上海证券交易所文件

         上证科审（再融资）〔2023〕2 号

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(资料图)

关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对

 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

成都盟升电子技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

 根据《证券法》

       《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法

律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对成都盟升电子技术股份

有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

 根据申报材料：1）公司本次募集资金总额不超过 3 亿元，其中 2.5

亿元用于电子对抗装备科研及生产中心建设项目，5,000 万元用于补充

流动资金；2）公司电子对抗装备产品与当前卫星通信、卫星导航产品

所用通道均属于无线电范畴，在技术上同源且是往高频段方向的延伸。

  请发行人说明：（1）电子对抗装备产品的具体形态，与发行人现

有及前次募投项目产品在技术水平、产品功能及应用领域的区别及联

系；（2）结合发行人所在行业发展趋势、发行人竞争地位、募投项目

产品研发及验证情况、市场容量、未来列装及客户开拓计划等情况说

明新增产能规划的合理性及产能消化的具体措施。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料：1）发行人前次募集资金净额 105,425.16 万元，

截至 2022 年 9 月 30 日，尚有 32,157.84 万元未使用；2）前募项目

“卫星导航产品产业化项目”、“卫星通信产品产业化项目”实际投资

金额较低且目前均已延期，

           “技术研发中心项目”预计于 2022 年 12 月

  请发行人说明：（1）截至目前，前次募投项目的实施进展情况及

前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；

（2）后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排，募集

资金是否预计出现大额节余；（3）“卫星导航产品产业化项目”“卫

星通信产品产业化项目”出现延期的原因，是否存在实施障碍或无法

实施的风险；（4）前次募集资金尚有较大金额剩余的情况下进行本次

募投项目建设的必要性、合理性。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料：1）发行人本次拟募集资金总额不超过人民币

建设项目”25,000.00 万元，补充流动资金 5,000.00 万元；2）流动资

金需求测算中假设发行人 2022 年-2024 年期间各年营业收入以 20%的

增长率变动；3）本次募投项目全部达产后可实现营业收入 35,000.00

万元，净利润 10,028.96 万元，预计税后内部收益率为 17.64%。

  请发行人说明：（1）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”

各项投资的具体内容及金额、测算依据、测算过程；（2）区分研发和

生产用途，说明单位基建投资额、单位产能投资额的合理性，基建面

积、设备数量与新增产能的匹配关系；（3）结合 2022 年营业收入实

现情况，说明收入增长率参数的设定是否审慎，流动资金需求的测算

是否谨慎、合理，结合资产负债率指标等情况，说明补充流动资金规模

的合理性；（4）“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”营业收入

测算的具体过程，说明相关参数设定的依据及合理性，结合近期同行

业可比公司类似项目建设情况，说明效益测算结果是否谨慎合理；

                            （5）

结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于

补充流动资金的具体金额，说明实际补充流动资金的比例是否超过募

集资金总额的 30%。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料：1）截至 2022 年 9 月末，发行人持有其他权益工

具投资 3,774.92 万元，包括全联众创科技发展有限公司等 4 家公司股

权，上述投资不属于财务性投资；2）2020 年 11 月，公司与佛山保利

防务股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》，公司出资

于财务性投资。

   请发行人说明：（1）投资上述 4 家企业的背景、过程和目的，结

合报告期内的经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明

不认定为财务性投资的具体依据；（2）投资产业基金的背景，基金具

体投资去向、报告期内的经营情况及对发行人经营业绩的影响，发行

人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系；（3）最

近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个

月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否

已从本次募集资金总额中扣除。

   请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司

证券发行上市审核问答》问题 5 对上述事项进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料：1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为

占当期营业收入的比例分别为 91.03%、103.58%、121.84%及 293.93%，

占比较高；2）公司 1 年以内应收账款的占比分别为 81.09%、73.69%、

受公司产品所处配套层级的影响，配套层级较低的回款周期较长。

  请发行人说明：（1）区分民品和军品说明应收账款的账龄分布、

平均回款时间和期后回款情况，应收账款占营业收入的比例较高的原

因，是否符合行业惯例；（2）主要客户的信用政策、平均回款时间和

期后回款情况，报告期内信用政策是否发生重大变化，是否存在逾期

账款和回款风险、坏账准备计提情况及其充分性；

                     （3）公司主要产品、

在手订单所处的配套层级及报告期内收入结构的变动情况及原因，不

同层级产品的平均回款周期是否存在显著差异，是否存在配套层级降

低导致回款周期延长的风险。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料：1）2022 年 1-9 月，公司营业收入为 23,293.88 万

元，同比下降 0.65%，归属于上市公司股东的净利润为 989.90 万元，

同比下降 80.67%；2）公司主营业务毛利率分别为 65.91%、63.74%、

整体下降幅度较大，主要原材料中元器件、生产辅料、外协件采购均价

大幅上升，模块及组件采购均价在 2022 年 1-9 月出现大幅下降；4）

报告期内，公司营业成本中直接材料占比下降、制造费用占比提高；5）

客户和供应商存在重叠。

  请发行人补充披露：报告期综合毛利率、分行业毛利率变动的具

体影响因素及各因素的影响程度。

   请发行人说明：（1）在收入基本持平的情况下归母净利润大幅下

降的原因，是否与行业可比公司变动趋势一致；（2）报告期内主要原

材料采购价格上升、主要产品销售价格下降的原因，模块及组件采购

均价在 2022 年 1-9 月出现大幅下降的原因，结合主要产品的定价政

策、产品配套层级情况、新产品的价值含量等，说明毛利率是否存在进

一步下滑风险并完善相关风险提示；（3）在原材料采购均价上升的情

况下，营业成本中直接材料占比下滑的原因，结合存货的结转情况说

明存货与成本的匹配性，结合制造费用的构成，说明制造费用占比提

高的原因；（4）2022 年 1-9 月用电和用水量大幅增加的原因，与公司

产品产量的匹配性；

        （5）报告期内存在客户、供应商重叠的具体情况，

向同一客户同时采购、销售的原因。

   请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料：1）报告期各期末，公司存货余额分别为 10,925.66

万元、12,297.00 万元、16,773.10 万元及 29,876.72 万元，占流动资

产的比例分别为 18.95%、7.33%、9.84%及 20.14%，其中原材料占比分

别 为 19.82% 、 23.06% 、 47.10% 和 42.38% ， 在 产 品 报 告 期 末 余 额

废处理，其余存货经测试不存在跌价情况，未对在库存货计提跌价准

备。

   请发行人说明：（1）存货中原材料的主要构成、最近一年一期占

比大幅上升的原因，原材料的备货依据、订单覆盖率和期后结转情况；

（2）在产品的构成、订单覆盖率和期后结转情况，结合生产周期说明

报告期末大幅增加的原因；（3）库存商品、发出商品的主要构成、期

后销售情况，是否存在长库龄存货并说明尚未实现销售的原因，是否

须计提存货跌价准备；（4）报告期内存货报废的金额及原因、是否存

在其他类似需报废的情况，是否进行报废处理，结合存货跌价准备的

测试过程，说明不存在跌价的原因，计提政策是否符合企业会计准则

的相关规定，是否与可比公司一致。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料：1）报告期末，公司存在长期待摊费用 8,263.32 万

元，其中装修费 8,253.61 万元，系公司在建的科技园及相关配套附属

设施在建工程项目于 2022 年 3 月达到预定可使用状态，对应的装修款

转入长期待摊费用；2）报告期末，公司房屋及建筑物原值较 2021 年

末增加 36,756.11 万元，但机器设备原值仅增加 2568.78 万元。

  请发行人说明：

        （1）装修费用的具体构成、确认依据、摊销政策，

是否符合企业会计准则规定，结合所涉及装修项目的面积、装修标准、

主要供应商和资金支付情况，说明装修费用发生额的合理性；（2）结

合生产模式，说明房屋及建筑物原值大幅增加但机器设备原值增长不

大的合理性，相关固定资产、长期待摊费用等的变动与投资活动现金

支出的匹配性。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，对装修费用的真

实性、准确性发表明确意见。

   根据申报材料：1）计入销售费用的售后服务费自 2020 年开始大

幅下降；2）报告期各期计入销售费用的销售佣金金额分别为 1,005.49

万元、1,371.89 万元、0 元和 170.34 万元，截至 2022 年 9 月 30 日公

司尚有销售佣金及售后服务费 1,888.25 万元未支付。

   请发行人说明：报告期内销售佣金和售后服务费的主要交易对手

方、金额、形成原因和计提标准，截至最近一期末存在大额未支付款项

的原因，相关交易对手方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，

境外业务存在大额销售佣金和售后服务费是否符合行业惯例。

   请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料：报告期末，公司存在商誉 7,911.49 万元，主要是

收购南京荧火 51.00%股权形成。

   请发行人说明：（1）收购南京荧火的背景，标的资产评估增值的

合理性；

   （2）结合南京荧火业绩实现情况、商誉减值测试的具体过程、

相关参数的确定依据，说明商誉是否存在减值迹象。

   请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料：公司于 2021 年 12 月 24 日收到中国证券监督管理

委员会四川监管局下发的《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采

取出具警示函措施的决定》，决定中列举了三项公司内控不规范问题。

 请发行人说明：上述不规范问题的发生原因、相关影响及整改落

实情况，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

 请保荐机构及发行人律师、会计师对上述事项进行核查并发表明

确意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募

集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更

新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复

内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材

料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准

确”的总体意见。

                        上海证券交易所

                       二〇二三年一月四日

主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所上市审核中心      2023 年 01 月 04 日印发

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关键词： 申请文件 可转换公司债券 不特定对象